Paslaugos
Siekiant apsaugoti Jūsų verslą nuo atsakomybės už sankcijų pažeidimus ir reputacinės žalos, mūsų ekspertai siūlo šias paslaugas:
Teikiame išsamias konsultacijas dėl ES, JK, JT, JAV ir kitų tarptautinių sankcijų rizikos ir taikymo, užtikrinant, kad mūsų klientai galėtų saugiai valdyti verslą realiuoju laiku visame pasaulyje. Padedame mūsų klientams orientuotis augančiame įvairių sankcijų apribojimų tinkle ir konsultuojame bendraujant su finansų įstaigomis, reguliavimo institucijomis ir vyriausybinėmis agentūromis bei tarptautiniais partneriais.
Svarbu žinoti, kad tinkamos deramos patikros (due diligence) neatlikimas pats savaime gali būti laikomas sankcijų pažeidimu!!!
Išsami patikra (due diligence) yra svarbi kiekvienos įmonės veiklos dalis, padedanti išvengti netikėtumų bei įsivertinti visas su veikla ir sandoriais susijusias rizikas.
Mūsų atliekama patikra apima esamų ir potencialių organizacijos klientų, partnerių ir sandorių patikrinimą pagal pasaulinius sankcijų sąrašus, siekiant nustatyti finansinę riziką ir užtikrinti atitiktį tarptautinėms taisyklėms.
Padedame klientams įvertinti ne tik tiesiogines, bet ir netiesiogines sąsajas su asmenimis, kuriems taikomos sankcijos, taip pat identifikuoti sankcionuotas sritis ir/ar produktus.
Atlikę patikrą, parengiame rašytines išvadas, leidžiančias ne tik geriau suprasti galimas rizikas, susijusias su sankcijų taikymu, tačiau pateikiame rekomendacijas, kaip jas valdyti, nepažeisti teisės aktų reikalavimų bei priimti teisingus sprendimus.
Jei per sankcijų patikros procesą nustatoma potenciali rizika, pradedamas tyrimas. Analizės tikslas – praturtinus kliento duomenis ir atlikus kryžminį duomenų patikrinimą, patvirtinti arba atmesti galimą riziką. Šiame etape patvirtinama, ar perspėjimai buvo klaidingi, ar teigiami, siūlomi būdai, kaip jas pašalinti.
Visi verslo subjektai privalo būti budrūs ir saugotis bandymų apeiti tarptautines sankcijas ir dalyvauti jų apėjimo schemose. Privaloma imtis priemonių šiai veiklai aptikti ir apsaugoti savo verslą nuo galimų sankcijų pažeidimų, naudojantis mūsų siūlomomis priemonėmis: patikros procedūromis, vidiniais tyrimais, atrankos ir stebėsenos galimybėmis, viešais duomenų šaltiniais ir kt. Tai gali apimti sandorių veiklos ir klientų požymius, kurie gali rodyti toliau nurodytas raudonas vėliavėles, panaudojimą. Nė viena raudona vėliavėlė nebūtinai rodo neteisėtą ar įtartiną veiklą, todėl prieš nustatant, ar konkretus sandoris ar klientas yra įtartinas ar susijęs su galimu sankcijų vengimu, reikėtų apsvarstyti visus susijusius faktus ir aplinkybes, tokius kaip:
1. ar prekėms/paslaugoms ir veiklai kyla rizika, ypač toms, kurių paklausa Rusijoje yra didelė, ir ar eksportas į trečiąsias šalis, turinčias prekybos ryšių su Rusija, auga sparčiau, nei galima tikėtis;
2. ar prekėms/paslaugoms taikomos bet kokios sankcijos arba eksporto ar importo kontrolė;
3. ar prekybos dokumentuose pateikti duomenys yra nekonkretūs, klaidinantys arba įtartini;
4. siūlomos siuntos neatitinka įprastų prekybos modelių, pavyzdžiui, jei šalis paprastai neeksportuoja ar neimportuoja tokių prekių tokiais kiekiais;
5. ar nurodyto galutinio naudotojo šalis skiriasi nuo šalies, kurioje pateiktas užsakymas;
6. ar siuntos maršrutas neatitinka įprastų modelių arba yra neįprastai sudėtingas ir kt.
7. ar jūsų verslo partneriai anksčiau arba šiuo metu turi sandorių ar ryšių (tiesioginių ir/ar netiesioginių) su į sąrašą įtrauktais asmenimis;
1. ar jūsų verslo partneriai naudojasi sudėtingomis struktūromis – daugiasluoksniais akredityvais, priedangos bendrovėmis, tarpininkais, brokeriais – kurių sudėtingumas nepateisinamas kliento verslo pobūdžiu arba sandoriais;
2. ar jūsų verslo partneriai turi bendrus adresus su keliomis bendrovėmis, arba darbuotojų, adresų ar telefonų numeriai sutampa su sankcijų sąrašuose esančiais adresais ar yra panašūs į juos;
3. ar jūsų verslo partneriai slepia reikšmingą informaciją, ypač apie galutinį naudotoją ir galutinio naudojimo sertifikavimą;
4. ar jūsų verslo partneriai neturi įrodytos verslo istorijos arba verslo pagrindimo dėl atitinkamų produktų;
5. ar jūsų verslo partneriai neturi savo sankcijų vidaus kontrolės sistemų;
6. ar jūsų verslo partneriai neseniai įsteigtos įmonės arba neseniai pasikeitė jų savininkai ar kontrolė, arba akcijos buvo perleistos iš asmenų, kuriems taikomos sankcijos, asmenims, kuriems sankcijos netaikomos.
Padedame nustatyti rizikas ir jas kontroliuoti, taip išvengiant tiek sankcijų pažeidimų, tiek dažnai pasitaikančio „perteklinės patikros procedūros“, dėl kurios verslai dažnai praranda dalį klientų/partnerių.
Esminis, dažnai pamirštamas proceso etapas yra nuolatinė sankcijų laikymosi bei taikymo stebėsena. ES Reglamentai ir sankcijų sąrašai yra dinamiški. Nuolatinė stebėsena gali būti vykdoma realiuoju laiku arba periodiškai, siekiant įsitikinti, ar laikomasi nuolatinių deramo patikrinimo įsipareigojimų.
Kodėl nuolatinė stebėsena yra svarbi kiekvienam verslo subjektui?
Sankcijų patikra turėtų būti atliekama keliais pagrindiniais etapais, kad būtų išlaikoma atitiktis reikalavimams. Pradinė patikra turi būti atliekama sudarant sutartį su nauju klientu ar partneriu. Prieš pradėdamos vykdyti verslo sandorius, finansų įstaigos ar įmonės turi patikrinti savo klientų ar partnerių tapatybę pagal atitinkamus sankcijų sąrašus ir jų galimos netiesioginės sąsajos su sankcionuotais asmenimis. Šiuo etapu užtikrinama, kad subjektui ar asmeniui nebūtų uždrausta užsiimti tam tikra veikla. Atitinkamai turi būti tikrinamos produktai ir/ar paslaugos.
Tačiau atlikti sankcijų patikrą ir rizikos vertinimą tik verslo santykių pradžioje nepakanka. Tai turėtų būti atliekama reguliariai per visą santykių su klientais bei partneriais gyvavimo ciklą. Taip yra todėl, kad laikui bėgant sankcijų statusas gali keistis. Klientas, partneris ar produktas/paslauga, kuriam nebuvo taikomos sankcijos pirminės patikros ar pradinio rizikos vertinimo metu, gali juo tapti vėliau.
Sankcijų atitikties kriterijai sudėtingi ir nuolat besikeičiantys, reikalaujantys išmanyti daugybę tarptautinių ir ES teisės aktų, todėl veiksmingai ir efektyviai jų laikytis nėra paprasta.
Ne tik vyriausybinės reguliavimo ir teisėsaugos institucijos reikalauja, kad įmonės turėtų sankcijų programas, atitinkamai finansų įstaigos, verslo partneriai ir klientai vis dažniau reikalauja, kad įmonės turėtų patikimas sankcijų rizikos valdymo programas. ES institucijos taip pat tikisi, kad visi verslo subjektai turės integruotas ir savo veikloje naudos patikimas sankcijų atitikties programas.
Siekdami padėti savo klientams įgyvendinti visapusišką požiūrį į rizikos valdymą, padedame kurti ilgalaikius sprendimus, kad jie galėtų veiksmingai valdyti riziką šiandien ir rytoj, pradedant darbuotojų mokymu ir ugdymu, baigiant tvirtų organizacinių struktūrų, kurios atlaikytų vidaus ir išorės kontrolę bei auditą, įgyvendinimu.
Veiksmingos sankcijų laikymosi programos bendrieji pagrindiniai komponentai yra šie:
• vadovybės įsipareigojimas;
• rizikos vertinimas;
• politika, procedūros ir vidaus kontrolė;
• mokymas; ir
• auditas.
Sankcijų laikymosi programos turėtų būti pagrįstos rizika ir proporcingos. Tai, kas tinka vienai organizacijai, netinka kitai, o teisėsaugos institucijos yra pažymėjusios, kad tinkama atitikties programa labai priklausys nuo kiekvienai organizacijai būdingų veiksnių (įskaitant jos produktus, klientus ir verslo pobūdį).
Mes padedame savo klientams įdiegti programą, apimančią visus būtinus komponentus ir atitinkančią būtent konkretaus kliento verslo modelį ir poreikius.
Bendradarbiaujame su sankcijų atitikties programas kuriančiomis ir diegiančiomis įmonėmis, todėl galime pasiūlyti itin plataus spektro paslaugas.
Kiekvienam verslo subjektui yra privaloma turėti tinkamai parengtus, išsamius bei aiškius vidinius teisės aktus bei aprašytas procedūras, kad kiekvienas darbuotojas žinotų ir suprastų įmonės sankcijų taikymo politiką bei žinoti, kokius veiksmus jis privalo atlikti iš savo pusės, kad nebūtų pažeistos sankcijas. Nesant tokių aiškiai ir suprantamai parengtų dokumentų, įmonės vadovas bus atsakingas už bet kokios grandies įmonės darbuotojo neteisėtus veiksmus.
Siekiant išvengti tokių situacijų, mes padedame klientams:
- parengti vidaus politiką, procedūras ir kontrolės priemones, kad būtų laikomasi tarptautinių sankcijų;
- peržiūrėti ir padėti tobulinti esamą politiką, procedūras ir kontrolės priemones;
Griežtėjant sankcijų reikalavimams, atitinkamai ES valstybių narių muitinės griežtina sankcionuotų prekių eksporto į trečiąsias šalis kontrolę. Šiuo metu ypatingai didėja pradėtų ikiteisminių tyrimų, susijusių su sankcijų pažeidimu, skaičius.
Prekių eksportuotojai turėtų:
- sudarydami sandorius su didelės rizikos trečiosiomis šalimis, reikalauti galutinio naudotojo sertifikatą, patvirtinantį, kad prekės nebus tiekiamos, parduodamos, eksportuojamos ar perduodamos jokiam asmeniui, susijusiam su Rusija ar Baltarusija, taip pat jokiam kitam asmeniui, kuris prisiima tokį patį įsipareigojimą;
- įtraukti sutarčių su trečiųjų šalių verslo partneriais sąlygas, draudžiančias tolesnį prekių reeksportą į Rusiją ir Baltarusiją ir jų perpardavimą bet kuriam trečiosios šalies verslo partneriui, kuris prisiima tokį patį įsipareigojimą, taip pat galimą šių įsipareigojimų ex post patikrinimą.
- įvertinti riziką, kylančią dėl prekių siuntimo ir technologijų, bendrovių, subjektų ir finansinių sandorių, susijusių su apribojimais, draudimais ir embargais, nustatytais šalyje, į kurią eksportuojama.
Eksporto kontrolė taip pat tikrina prekybos kariniais ir dvejopo naudojimo produktais ir technologijomis teisėtumą. „Dvejopo naudojimo prekės” – tai prekės ir technologijos, kurios daugiausia naudojamos civiliniais tikslais, tačiau gali būti naudojamos kariniais tikslais, todėl joms taikomi apribojimai arba kontrolė.
Mes padedame klientams įvertinti produktų kodus, kilmę, technines specifikacijas, konsultuojame, ar šių produktų ekspertui ar kliento veiklai reikalingos licencijos, jeigu reikalingos, padedame jas gauti. Atitinkamai konsultuojame, kokius dokumentus privaloma teikti vietos institucijoms, susijusios su eksporto kontrole.
Sankcijų atitikties patikros procedūros bus efektyvios tik tuo atveju, jeigu kiekvienas įmonės darbuotojas supras kaip jas taikyti bei žinos, kokius veiksmus turi atlikti pagal savo kompetenciją, kad nebūtų pažeistos sankcijos.
Organizuojame mokymus, pritaikytus bet kokio lygio darbuotojams ir pagal tos konkrečios įmonės veiklą. Mokymus organizuojame pagal kliento poreikius (gyvai, nuotoliniu būdu, per atitinkamas platformas ir pan.)
Mūsų ekspertai rengia teisinius dokumentus, ekspertizes, išvadas, susijusias su sankcijų taikymu ir įgyvendinimu, kuriuose pateikia visapusišką klausimo analizę, paremtą tuo metu galiojančiais teisės aktais, teismų praktiką, viešai prieinama informacija ir kitais tyrimo metu surinktais dokumentais.
Šiuos mūsų ekspertų parengtus dokumentus klientai naudoja bendraujant su finansų įstaigomis, valstybiniais reguliavimo organais ir partneriais, kaip įrodymus, kad pvz. įmonė nėra susijusi su sankcionuotais asmenimis, ar jai netaikomas atitinkamas reguliavimas ir pan.
Siekiant spręsti reikšmingus klausimus, kaip pavyzdžiui aprūpinimo maistu saugumo klausimus trečiosiose valstybėse ir kt., ES sankcijų paketuose nustatomos nukrypti leidžiančios nuostatos, pagal kurias leidžiama nutraukti tam tikrų asmenų, kurie prieš juos įtraukiant į sąrašą atliko reikšmingą vaidmenį tarptautinėje prekyboje žemės ūkio ir maisto produktais, įskaitant kviečius ir trąšas, turto įšaldymą ir leisti jiems naudotis lėšomis bei ekonominiais ištekliais.
Siekiant išvengti sankcijų apėjimo, nacionalinėms kompetentingoms institucijoms pavesta atlikti konkretaus kiekvieno atskiro atvejo vertinimą, atsižvelgiant į kiekvieną atitinkamą atskirą sandorį.
Mes padedame savo klientams įvertinti, ar jų atveju yra galimos taikyti nukrypti leidžiančios nuostatos ir/ar išimtys bei padedame teisingai ir tinkamai suformuluoti prašymus nacionalinėms institucijoms dėl licencijų ir išimčių gavimo, taip pat bendraujame su šiomis institucijomis, siekiant užtikrinti, kad tokios licencijos ir išimtys būtų išduotos.
Atstovaujame savo klientų interesus tiek nacionalinėse ir ES bei tarptautinėse institucijose pagal kompetenciją sprendžiant sankcijų taikymo ir įgyvendinimo klausimus.
Susisiekite mūsų ekspertais ir sužinokite, kaip mūsų siūlomos sankcijų atitikties paslaugos gali prisidėti prie Jūsų verslo apsaugos ir jo sėkmės.